王某是某有限責任公司的大股東，2010年公司正式成立，公司章程規定公司的注冊資本為500萬元，王某出資400萬元，占公司股權的80%，應當於2020年12月31日之前繳足。公司成立以後，王某陸續繳納了出資50萬元，但王某還有350萬元出資沒有實繳到位。2021年王某與張某簽訂了股權轉讓合同，約定張某支付100萬元，購買王某在公司的全部股權，王某也告知了張某股權出資情況。雙方簽訂了《股權轉讓合同》以後，取得了其他股東的一致同意，並且公司也為張某辦理了股權變更登記。但公司在王某經營期間，欠下了300萬元的債務，債權人訴至法院，要求公司、原股東王某、受讓方張某共同償還300萬元的債務，起訴原股東王某和受讓方張某的理由是其未對公司履行出資義務。

    庭審時王某辯稱，自己已不再是公司股東，股權轉讓時對於出資未到位這一事實，受讓股東張某知曉，故債權人無權再要求原股東承擔補充清償責任。張某覺得自己非常的冤枉，因為他覺得自己已經向王某支付了股權轉讓價款，是原股東股權出資未到位，跟自己沒有關係，自己不應該承擔原股東出資不到位的責任。

    法院裁決：

    法院審理判決公司應當支付300萬元的債務，同時原股東王某和受讓方張某對公司不能清償的部分承擔補充償還責任。

律師分析：

    1、股權轉讓後，原股東王某還需要履行出資義務嗎？

    股東對公司的出資義務為法定義務，未盡出資義務即轉讓股權，轉讓股東的出資義務並不因此而免除。注冊資本認繳期限到期時，公司及其他股東有權要求認繳股東履行出資義務；公司清算注銷時，視為認繳期限已到，認繳股東需履行出資義務；公司無力清償債務時，債權人有權要求未全麵履行出資義務的股東，在未出資的範圍內，償還公司不能清償的債務。

    因此，王某雖然已將公司股權轉讓，但對公司的出資義務並未免除，債權人有權要求王某在未出資的範圍內對公司債務承擔補充清償責任，即使在股權轉讓協議中約定出資義務轉移給了張某，也並不能以此來對抗債權人。

    2、現任股東張某要承擔什麽責任？

    根據《公司法》司法解釋三第十八條規定，有限責任公司的股東未履行或者未全麵履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

    本案中張某在股權受讓時知道王某並沒有履行出資義務，理應對債務承擔連帶責任。

    律師建議：

    股權轉讓時受讓方需對受讓股權的出資到位情況進行詳細了解，同時在股權轉讓協議中明確約定未到位的出資由哪一方承擔。