一、案情簡介

　　重慶某弘宇公司(以下簡稱弘宇公司)成立於2005年3月20日，王某與魏某係弘宇公司股東，分別持股64%、36%。2016年1月8日，重慶市九龍坡區法院作出判決，判令弘宇公司在判決生效後向李某支付貨款20萬元，後該公司未按約履行判決義務。2016年5月6日，重慶市工商局九龍坡分局對該公司作出處罰決定書，決定吊銷弘宇公司營業執照。決定書生效後，王某和魏某作為該公司股東未對公司進行清算，後該公司無經營場所，賬冊及財產下落不明。2017年4月，李某向法院提起訴訟，訴稱王某與魏某在弘宇公司被吊銷營業執照後，怠於履行清算義務，損害了債權人利益，依法應當承 擔賠償責任。庭審中，王某與魏某向法院提交了該公司2008年、2009年的中國銀行流水兩份，並稱公司沒有置備財務會計資料，因此無法提供其他財務賬冊，公司沒有財務賬冊導致清算客觀上無法進行。另李某舉示了一份生效判決，該判決認定了“因弘宇公司遺留財產不足以清償而未能執行”的事實。

　　二、裁判要點

　　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計製度。公司因依法被吊銷營業執照而解散，公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。最終法院判決王某與魏某對弘宇公司未清償的20萬元貨款承擔連帶清償責任。

　　三、律師分析

　　1.公司被吊銷營業執照後應依法成立清算組

　　根據《中華人民共和國公司法》第一百八十一條規定：“公司因下列原因解散：……(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷”;第一百八十四條規定：“公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成”，本案中，弘宇公司2016年5月6日被依法吊銷企業法人營業執照，即自2016年5月6日起該公司就已出現法定的解散事由，應當在被吊銷之日起15日內成立由該公司股東組成的清算組開始清算。但至2017年4月李某提起訴訟時，王某與魏某作為該公司股東仍未開始對該公司進行清算，顯然屬於怠於清算的情形。

　　2.公司未依法置備財務會計賬冊並非怠於履行清算義務的正當理由

　　財務會計賬簿及記賬憑證、原始憑證等財務會計資料不完整甚至明顯缺失，會直接影響清算過程乃至結果的客觀性、完整性、真實性。同理，如果公司並未依法置備上述財務會計資料，則公司清算所應有的功能隨即喪失作用基礎。公司未依法置備上述財務會計資料與因公司賬冊、重要文件等滅失造成公司無法清算的不利後果並無實質差別，即二者均直接導致公司外部債權人以及利益相關群體，無法客觀衡量其自身利益是否受損以及受損程度。因此，本案王某與魏某辯稱的未依法置備財務會計資料並非怠於履行清算義務的正當理由。

　　3.股東怠於履行清算義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，應對公司債務承擔連帶清償責任

　　依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定(二)》第十八條第二款“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持”之規定，本案當中，在王某與魏某無法提交該公司的全部賬冊、重要文件，且另據生效判決認定的“因弘宇公司遺留財產不足以清償而未能執行”等情況下，法院認定該公司目前無法正常進行清算，王某與魏某對此應承擔相應的法律責任，於法有據。

　　四、律師建議

　　公司應根據財務會計法律製度建立健全完善的財務會計賬冊，並對賬冊進行規範化管理及保存，在公司解散後，應在法定期限內及時成立清算組進行公司清算，防止因未進行清算導致股東對公司債務承擔連帶清償責任。