----析我所律師代理的一華麗翻轉二審案

　　關於某合作社與某國有企業土地租賃合同糾紛一案，在一審階段，法院判決雙方簽訂的《土地使用協議》無效，某國有企業承擔某合作社50%的損失，公司全麵敗訴。二審階段，某國有企業委托我所代理此案，鑒於該案雖然標的不大，但勝敗將會對委托人產生深遠的影響，故餘主任律師高度重視並全程親自參與指導，並指派優秀的青年律師謝俊先、鍾誠代理該案，經過律師的仔細閱卷，研究法條，從事實、證據及法律適用錯誤等方麵為突破口，重新確定了辦案思路，庭審上與對手唇槍舌戰，庭審後與法官認真溝通，終於讓二審法院幾乎全部采納了我方新的代理意見，撤銷了一審判決，改判公司無需承擔任何責任，二審大獲全勝，實現華麗翻轉。現將該案分析如下：

　　案情簡介

　　1.2016年3月23日，某合作社與某國有企業簽訂《土地使用協議》，由某合作社租賃公司征用的交通運輸用地8.4畝(公司有該土地征收的相關文件、材料，但無土地使用權證)，用於機械倉儲，土地使用期限：3年，土地租金為7040元;

　　2.2017年，某合作社與其合夥人馮某未經允許，在該租賃土地上分兩次修建了鋼棚、堡坎、臨時門室、廁所、廚房、實施了土地的平基工程，共計花費695600元整;

　　3.2018年5月8日，街道辦向合作社的合夥人馮某下達了《責令停止違法建設通知書》，要求其拆除修建的違法建築，馮某遂拆除了所有的違章建築，花費拆除費用15000元;

　　4.2018年10月29日，某合作社向法院起訴某國有企業，要求法院確認《土地使用協議》無效，並要求公司賠償損失。

　　一審判決結果

　　2019年4月17日，一審法院作出判決，判定《土地使用協議》因改變了土地用途，違反了國家的強製性規定，被認定為無效;某國有企業承擔造成合同無效的50%責任，即：賠償某合作社355300元。

　　二審判決結果

　　撤銷一審判決，改判《土地使用協議》有效，某國有企業無需承擔任何責任，駁回某合作社的全部訴訟請求。

　　案件分析

　　二審中，某合作社在一審判決的基礎上又提出了一個認定合同無效的理由，即：某國有企業並不是涉案土地的權利人，無權出租土地，所以《土地使用協議》無效。

　　我所律師對該案代理意見如下：

　　1.本案所涉土地係某國有企業申請修建高速公路所征用的土地，是修建高速公路時的堆土場，公司將該土地出租給某合作社作為機械倉儲的臨時用地，並未改變該土地性質即用途，也不違反法律的禁止性規定。

　　2.《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條，“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。”出賣人是對標的物占有、使用、收益、處分四項權能的處分，而出租人係對標的物占有、使用、收益三項權能的處分，“舉重以明輕”，無權處分人對標的物全部權能予以處分的買賣合同尚且有效，無權處分人對標的物部分權能予以處分的租賃合同當然有效。因此，即使公司對涉案土地無權處分，《土地使用協議》也依然有效。

　　3.從《土地使用協議》約定的土地租用時間、土地使用費標準可以認定，某國有企業隻是將涉案土地短期出租給某合作社，且某合作社簽訂的《土地使用安全承諾書》均承諾其在租賃土地內搭建臨時建築，對進場施工前所涉及國土、城管、消防等部門的協調工作由某合作社自行解決。由此可見，本案中涉案土地上的建築物，係因某合作社未依法經有關部門審批而違法修建被相關部門要求停止施工並限期自行拆除的，所產生的相關損失應當由某合作社自行承擔。

　　案件勝訴的意義

　　6t体育sports律師在本案中展現的專業、敬業、嚴謹的執業態度得到了當事人的高度認可，該案最終的全麵翻轉完全出乎了客戶的預料。其勝訴帶來的意義不僅是對某國有企業這一家分公司，而且對某國有企業及其他子分公司在今後處理該類案件時，有重大指導意義，將會給客戶減少達幾千萬元的經濟損失。

　　首先，本案的勝訴給某國有企業挽回直接經濟損失377672.38元，有效的防止了國有資產的流失。

　　其次，根據過往類似案件的案例檢索，重慶各級法院過往都偏向判定某國有企業出租類似土地的行為係改變土地性質，屬於無效合同，從而判定某國有企業承擔相關責任。這一判決慣例，直接導致某國有企業陷入若租賃土地承擔合同無效的責任，若不租賃土地承擔土地荒廢責任的兩難境地。但是，本案的勝訴將給某國有企業在後續處理類似案件時，提供新的思路，新的參考，具有指導性意義，有助於解決現階段某國有企業麵臨的租地兩難境地。

　　最後，本案的勝訴給某國有企業的土地承租方敲響了警鍾，可以有效遏製承租戶現階段的亂搭亂建現象，有助於某國有企業後期對土地租賃戶的規範管理。